《凌晨三点3》镇安城内的东洋车行恃著有土豪褚超作靠山作恶横行凌峰见东洋车行车夫崔豹欺负小孩终忍无可忍与之决斗崔豹被打败向褚超告状褚超之子遂到凌峰家捣乱凌峰将其打死褚超派人四出追捕凌峰又将其妻捉拿以之威胁…江湖杀手阿平(周润发 饰)是和平饭店的老板传闻他武功了得曾经一口气杀了二百多个马贼并且他宣称和平饭店是一个“避难所”只要进来住宿的人无论他得罪了什么帮派都不许前来挑衅生事但不保证离开后的安全歌女阿曼(叶童 饰)的到来打破了这个江湖规矩阿曼被人追杀逃至和平饭店她风情万千令阿平心生爱意并设法保护她离开饭店躲避追杀然而阿平的用情换来了一个早已布下的陷阱:原来阿曼正是这个陷阱的诱饵愤怒的阿平决定拿起武器重出江湖一场腥风血雨的厮杀大肆铺开1916在东北各地土匪四起奉天城边的小混混大炮带领结义兄弟二炮三炮前往一个小山头投靠山头却让警察署长给剿灭了回到村后的大炮被村里人排斥倍受打击的大炮想起了在奉天城中的风光于是决心带两个兄弟去城里混一混进城后发现震天龙没死一心投靠但是却因为保护震天龙的女人阴差阳错置他们于险境最后关头13妹现身……...